ثبت شرکت سهامی عام — شرایط، مدارک و مراحل

ثبت شرکت سهامی عام؛ شرایط، مدارک، هزینه‌ها و مراحل ثبت

آخرین به‌روزرسانی: آبان ۱۴۰۵
بررسی توسط کارشناس ثبت شرکت ثبتتو
این راهنما بر اساس روند ثبت شرکت و تجربه پرونده‌های ثبتتو به‌روز شده است.

مقدمه

انتخاب قالب حقوقی مناسب، یکی از تصمیم‌های مهم در راه‌اندازی و توسعه کسب‌وکار است. شرکت‌هایی که برای اجرای طرح‌های بزرگ اقتصادی، صنعتی، تولیدی یا خدماتی به سرمایه قابل‌توجهی نیاز دارند، ممکن است به دنبال ساختاری باشند که امکان تأمین بخشی از سرمایه از طریق مشارکت عموم مردم را فراهم کند. شرکت سهامی عام یکی از قالب‌های قانونی پیش‌بینی‌شده برای چنین شرایطی است.

چارچوب کلی انواع شرکت در ثبت شرکت آمده است.

در شرکت سهامی عام، بخشی از سرمایه شرکت از طریق فروش سهام به مردم تأمین می‌شود. به همین دلیل، تشکیل این شرکت نسبت به شرکت سهامی خاص تابع تشریفات بیشتری است و مؤسسان باید علاوه بر تأمین بخشی از سرمایه، اسناد قانونی مربوط به تأسیس شرکت و پذیره‌نویسی سهام را نیز آماده کنند.

در این مقاله از ثبتتو، شرایط ثبت شرکت سهامی عام، حداقل سرمایه مقرر در قانون، مدارک موردنیاز، مراحل تأسیس، قواعد پذیره‌نویسی، مسئولیت سهام‌داران، وظایف مدیران و بازرسان، هزینه‌های ثبت و تفاوت این نوع شرکت با شرکت سهامی خاص را بررسی می‌کنیم.

شرکت سهامی عام چیست؟

مطابق ماده ۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، شرکت‌های سهامی به دو نوع سهامی عام و سهامی خاص تقسیم می‌شوند. در شرکت سهامی عام، بخشی از سرمایه از طریق فروش سهام به مردم تأمین می‌شود؛ درحالی‌که در شرکت سهامی خاص، تمام سرمایه شرکت در زمان تأسیس توسط مؤسسان تأمین می‌شود.

شرکت سهامی از نظر قانونی شرکت بازرگانی محسوب می‌شود، حتی اگر موضوع فعالیت آن مستقیماً امور بازرگانی نباشد. این موضوع در ماده ۲ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بیان شده است.

تفاوت شرکت سهامی عام با شرکت پذیرفته‌شده در بورس

شرکت سهامی عام، یک قالب حقوقی برای تشکیل و اداره شرکت است. در مقابل، پذیرش در بورس یا بازارهای سرمایه، فرایندی جداگانه است که بر اساس ضوابط بازار مربوط انجام می‌شود.

بنابراین:

ثبت شرکت سهامی عام به‌تنهایی به معنای پذیرش سهام آن در بورس نیست.

شرکت سهامی عام برای عرضه سهام در بازار سرمایه باید الزامات قانونی و مقررات مربوط به آن بازار را رعایت کند.

شرکت سهامی عام ممکن است ثبت شده باشد، اما سهام آن در بورس پذیرفته نشده باشد.

شرایط پذیرش، افشای اطلاعات، گزارشگری مالی و سایر الزامات بازار سرمایه باید جداگانه بررسی شوند.

همچنین عرضه عمومی اوراق بهادار تابع مقررات خاص خود است و نمی‌توان صرفاً با ثبت شرکت، سهام آن را بدون رعایت تشریفات قانونی به عموم عرضه کرد.

شرایط ثبت شرکت سهامی عام

برای تأسیس شرکت سهامی عام، رعایت شرایط مقرر در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ضروری است. این شرایط با الزامات ثبت شرکت سهامی خاص تفاوت‌هایی دارد.

وجود حداقل سه سهام‌دار

مطابق ماده ۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، تعداد شرکای شرکت سهامی نباید کمتر از سه نفر باشد.

در شرکت سهامی عام، علاوه بر تعداد سهام‌داران، ساختار مؤسسان و نحوه تأمین سرمایه نیز اهمیت دارد؛ زیرا مؤسسان باید بخشی از سرمایه را تعهد کنند و شرایط لازم برای پذیره‌نویسی عمومی را فراهم آورند.

تأمین حداقل سرمایه قانونی

ماده ۵ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، حداقل سرمایه شرکت سهامی عام هنگام تأسیس را پنج میلیون ریال تعیین کرده است.

بااین‌حال، این رقم باید در بستر مقررات قانونی و اجرایی قابل اعمال بررسی شود. برای طرح‌های اقتصادی بزرگ یا فعالیت‌هایی که تابع مقررات تخصصی هستند، ممکن است الزامات سرمایه‌ای دیگری نیز مطرح باشد. بنابراین، پیش از اقدام باید آخرین ضوابط مرجع ثبت و نهادهای ناظر مرتبط با فعالیت شرکت بررسی شوند.

تعهد بخشی از سرمایه توسط مؤسسان

طبق ماده ۶ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مؤسسان شرکت سهامی عام باید دست‌کم ۲۰ درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کنند.

این شرط نشان می‌دهد که مؤسسان نمی‌توانند تمام مسئولیت تأمین سرمایه اولیه را به پذیره‌نویسان واگذار کنند. آن‌ها باید ابتدا سهم قانونی خود را تعهد کنند و الزامات پرداخت بخش لازم از مبلغ تعهدشده را نیز رعایت کنند.

پرداخت بخش لازم از سرمایه تعهدشده مؤسسان

بر اساس ماده ۶، مؤسسان باید دست‌کم ۳۵ درصد مبلغ تعهدشده خود را در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس نزد یکی از بانک‌ها سپرده‌گذاری کنند.

اگر تمام یا بخشی از سرمایه به‌صورت غیرنقدی تأمین شود، باید مقررات مربوط به ارزیابی و تسلیم آورده غیرنقدی رعایت شود.

تنظیم طرح اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره‌نویسی

برای تأسیس شرکت سهامی عام، مؤسسان باید اسناد موردنیاز را مطابق قانون آماده کنند. از جمله مهم‌ترین این اسناد، طرح اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام است.

این اسناد باید اطلاعات لازم درباره شرکت، سرمایه، سهام، مؤسسان، موضوع فعالیت، نحوه تأمین سرمایه و سایر موارد قانونی را در بر داشته باشند.

رعایت مقررات مربوط به پذیره‌نویسی

پذیره‌نویسی یکی از مراحل اساسی تشکیل شرکت سهامی عام است. در این مرحله، اشخاص با رعایت ضوابط قانونی، تعهد خرید سهام شرکت را می‌پذیرند.

پذیره‌نویسی عمومی باید بر اساس اسناد و تشریفات قانونی انجام شود. انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی یا عرضه سهام بدون رعایت الزامات مربوط می‌تواند آثار حقوقی داشته باشد.

به همین دلیل، مؤسسان باید پیش از شروع پذیره‌نویسی، تأییدیه‌ها و مجوزهای لازم را مطابق مقررات قابل اعمال دریافت کنند.

مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی عام

بر اساس چارچوب مقرر در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اسناد مهم مرحله تأسیس شامل موارد زیر هستند:

اظهارنامه تأسیس شرکت

اظهارنامه باید اطلاعات قانونی موردنیاز درباره شرکت و مؤسسان را در بر داشته باشد. از جمله اطلاعات مهم، نام شرکت، موضوع فعالیت، مشخصات مؤسسان، سرمایه، نوع و تعداد سهام و اطلاعات مربوط به آورده‌های نقدی و غیرنقدی است.

طرح اساسنامه

طرح اساسنامه، چارچوب اداره شرکت را مشخص می‌کند. این سند باید مطابق الزامات قانونی تنظیم شود و اطلاعات مربوط به ساختار سرمایه، سهام، ارکان شرکت، نحوه اداره و سایر موضوعات ضروری را در بر گیرد.

طرح اعلامیه پذیره‌نویسی

اعلامیه پذیره‌نویسی باید اطلاعاتی را که قانون برای آگاهی متقاضیان خرید سهام لازم دانسته است، منعکس کند. اطلاعات مربوط به شرکت، سرمایه، مؤسسان، شیوه پذیره‌نویسی و نحوه پرداخت مبالغ از جمله موارد مهم این سند است.

گواهی بانکی مربوط به سپرده سرمایه

مؤسسان باید گواهی بانکی مربوط به سپرده‌گذاری بخش لازم از مبلغ تعهدشده را مطابق ماده ۶ ارائه کنند.

مدارک مربوط به آورده غیرنقدی

اگر بخشی از سرمایه از طریق آورده غیرنقدی تأمین شود، باید مشخصات و ارزش آن به‌صورت قانونی تعیین شود و مدارک مربوط به ارزیابی و تسلیم آن ارائه گردد.

مدارک هویتی مؤسسان

مدارک شناسایی و اطلاعات لازم برای احراز هویت مؤسسان باید مطابق الزامات جاری ارائه شوند.

شروع کوچک‌تر اغلب با مسئولیت محدود انجام می‌شود.

مدارک مربوط به مدیران و بازرسان

در مراحل مقرر قانونی، اطلاعات و اسناد مربوط به انتخاب مدیران و بازرسان، قبول سمت و سایر شرایط لازم باید آماده شود.

مجوزهای احتمالی موضوع فعالیت

اگر فعالیت شرکت از جمله فعالیت‌های نیازمند مجوز باشد، باید الزامات مرجع صادرکننده مجوز بررسی و مدارک مربوط تهیه شود.

مراحل ثبت شرکت سهامی عام

فرایند تشکیل شرکت سهامی عام نسبت به شرکت سهامی خاص پیچیدگی بیشتری دارد؛ زیرا علاوه بر ثبت شرکت، موضوع تعهد سرمایه توسط مؤسسان و پذیره‌نویسی سهام نیز مطرح است.

مرحله اول: برنامه‌ریزی و تعیین ساختار شرکت

در ابتدای کار، مؤسسان باید موضوع فعالیت، میزان سرمایه، ساختار سهام‌داری، نحوه تأمین سرمایه و برنامه اقتصادی شرکت را مشخص کنند.

در این مرحله بهتر است نیازهای مالی شرکت و سهمی که مؤسسان متعهد می‌شوند، با دقت محاسبه شود. همچنین باید بررسی شود که فعالیت موردنظر تابع مقررات یا مجوزهای خاص است یا خیر.

مرحله دوم: تنظیم اسناد اولیه

مؤسسان باید اظهارنامه، طرح اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره‌نویسی را مطابق مقررات قانونی تهیه کنند.

این اسناد باید از نظر اطلاعات شرکت، سرمایه، نوع و تعداد سهام، مشخصات مؤسسان و سایر اطلاعات موردنیاز با یکدیگر سازگار باشند.

مرحله سوم: تعهد سرمایه توسط مؤسسان

مؤسسان باید حداقل میزان مقرر در ماده ۶ را از سرمایه شرکت تعهد کنند. سپس باید بخش لازم از مبلغ تعهدشده را در حساب بانکی مربوط به شرکت در شرف تأسیس سپرده‌گذاری کنند.

در این مرحله، مستندات بانکی و اطلاعات مربوط به سرمایه باید به‌درستی آماده شوند.

مرحله چهارم: ارائه مدارک به مرجع ثبت

اسناد اولیه باید مطابق تشریفات قانونی به مرجع مربوط ارائه شوند. مدارک از نظر رعایت الزامات قانونی و کامل‌بودن اطلاعات بررسی می‌شوند.

مؤسسان باید پیش از ادامه فرایند، شرایط و مجوزهای لازم برای انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی را مطابق مقررات قابل اعمال احراز کنند.

مرحله پنجم: طی تشریفات قانونی انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی

پس از انجام بررسی‌ها و دریافت تأییدیه‌های لازم، اعلامیه پذیره‌نویسی باید مطابق قانون منتشر شود.

این اعلامیه اطلاعات لازم را در اختیار افرادی قرار می‌دهد که قصد دارند در تأمین سرمایه شرکت مشارکت کنند. محتوای آن باید با اسناد تأسیس و الزامات قانونی سازگار باشد.

مرحله ششم: پذیره‌نویسی و پرداخت مبالغ مربوط

در این مرحله، اشخاص واجد شرایط مطابق مقررات، سهام موردنظر را پذیره‌نویسی می‌کنند و مبالغ مربوط را طبق شرایط قانونی می‌پردازند.

جزئیات نحوه پذیره‌نویسی، پرداخت و مستندسازی آن باید بر اساس اسناد تأییدشده و مقررات جاری انجام شود.

مرحله هفتم: بررسی تحقق شرایط تشکیل شرکت

پس از انجام مراحل مربوط به تعهد و تأمین سرمایه، باید مشخص شود که شرایط قانونی تشکیل شرکت فراهم شده است یا خیر.

اگر شرایط لازم تحقق نیافته باشد، ادامه فرایند ممکن است با مانع مواجه شود و آثار حقوقی آن باید بر اساس قانون بررسی شود.

نام و نشان تجاری را با ثبت برند جداگانه ثبت کنید.

مرحله هشتم: تشکیل مجمع عمومی مؤسس

در موارد و مطابق تشریفات مقرر در قانون، مجمع عمومی مؤسس برای بررسی موضوعات مربوط به تشکیل شرکت تشکیل می‌شود.

از جمله موضوعات مهم این مرحله، رسیدگی به گزارش‌ها و اسناد، بررسی آورده‌ها و انتخاب نخستین مدیران و بازرسان در چارچوب مقررات قانونی است.

مرحله نهم: ثبت نهایی شرکت

پس از انجام تشریفات قانونی و احراز شرایط لازم، اسناد نهایی به مرجع ثبت ارائه می‌شوند و فرایند ثبت شرکت پیگیری می‌شود.

ثبت نهایی باید مطابق مقررات انجام شود و شرکت پس از تکمیل مراحل قانونی، اقدامات لازم برای شروع فعالیت را در چارچوب مجوزها و الزامات مربوط پیگیری کند.

پذیره‌نویسی سهام در شرکت سهامی عام چیست؟

پذیره‌نویسی یکی از مفاهیم اصلی در تشکیل شرکت سهامی عام است. منظور از پذیره‌نویسی، تعهد به خرید سهام شرکت بر اساس شرایط و اسناد قانونی مربوط است.

در شرکت سهامی عام، مؤسسان بخشی از سرمایه را خود تأمین می‌کنند و بخش دیگری از سرمایه از طریق پذیره‌نویسی عمومی تأمین می‌شود.

این فرایند باید شفاف و مطابق قانون باشد. اطلاعات ارائه‌شده به پذیره‌نویسان اهمیت زیادی دارد؛ زیرا تصمیم اشخاص برای مشارکت در سرمایه شرکت بر مبنای همین اطلاعات و شرایط قانونی انجام می‌شود.

مسئولیت سهام‌داران در شرکت سهامی عام

یکی از ویژگی‌های شرکت سهامی، محدودبودن اصولی مسئولیت صاحبان سهام به مبلغ اسمی سهام آن‌هاست.

این قاعده به این معناست که سهام‌دار صرفاً به دلیل داشتن سهام، اصولاً مسئول تمام بدهی‌های شرکت با اموال شخصی خود نیست. بااین‌حال، این اصل نباید به‌عنوان مصونیت مطلق از هرگونه مسئولیت حقوقی تلقی شود.

مواردی مانند تعهدات شخصی، ضمانت بدهی شرکت، تخلفات قانونی یا مسئولیت‌هایی که بر اساس قوانین دیگر ایجاد می‌شوند، ممکن است آثار جداگانه‌ای داشته باشند.

هیئت‌مدیره و مدیرعامل در شرکت سهامی عام

هیئت‌مدیره یکی از ارکان اصلی اداره شرکت سهامی عام است. اعضای هیئت‌مدیره مطابق مقررات قانونی و اساسنامه انتخاب می‌شوند و باید وظایف خود را در چارچوب اختیارات قانونی انجام دهند.

مدیرعامل نیز مسئول اداره امور اجرایی شرکت در حدود اختیاراتی است که به او واگذار شده است.

از جمله موضوعاتی که در ساختار مدیریتی شرکت اهمیت دارند، عبارت‌اند از:

• انتخاب قانونی اعضای هیئت‌مدیره
• تعیین سمت‌ها و حدود اختیارات
• مشخص‌کردن صاحبان امضای مجاز
• رعایت مقررات مربوط به تشکیل جلسات و تنظیم صورت‌جلسه‌ها
• نگهداری اسناد و سوابق تصمیم‌های شرکت
• رعایت تکالیف قانونی مرتبط با اداره شرکت

در شرکت سهامی عام، به دلیل ساختار سرمایه و مشارکت سهام‌داران متعدد، شفافیت مدیریتی و مستندسازی تصمیم‌ها اهمیت زیادی دارد.

وظایف بازرسان شرکت سهامی عام

بازرسان وظیفه نظارت بر امور شرکت را در محدوده تکالیف قانونی خود بر عهده دارند. انتخاب بازرسان باید با رعایت شرایط و محدودیت‌های مقرر در قانون انجام شود.

بازرسان در چارچوب قانون، امور مالی و اداری شرکت را بررسی می‌کنند و درباره مواردی که در صلاحیت آن‌هاست گزارش ارائه می‌دهند.

وجود سازوکار نظارتی مناسب می‌تواند به افزایش شفافیت، شناسایی مشکلات و رعایت بهتر تکالیف قانونی کمک کند.

هزینه ثبت شرکت سهامی عام چقدر است؟

هزینه ثبت شرکت سهامی عام به عوامل مختلفی وابسته است و نمی‌توان بدون بررسی وضعیت پرونده، مبلغ ثابتی برای همه شرکت‌ها اعلام کرد.

مهم‌ترین عوامل مؤثر بر هزینه عبارت‌اند از:

• هزینه‌های قانونی و اداری ثبت
• هزینه تهیه و تنظیم اسناد تأسیس
• هزینه‌های مربوط به انتشار آگهی‌ها و اعلامیه‌های لازم
• هزینه‌های بانکی و مستندسازی سرمایه
• هزینه‌های ارزیابی آورده‌های غیرنقدی، در صورت وجود
• هزینه دریافت مجوزهای تخصصی، در صورت لزوم

هزینه خدمات حقوقی، مالی یا ثبتی، در صورت استفاده

هزینه‌های مربوط به الزامات خاص فعالیت یا عرضه اوراق بهادار، در صورت شمول

باید توجه داشت که سرمایه شرکت با هزینه ثبت آن تفاوت دارد. سرمایه‌ای که مؤسسان و پذیره‌نویسان تأمین می‌کنند، سرمایه شرکت است و نباید آن را با هزینه‌های اداری و خدماتی فرایند ثبت اشتباه گرفت.

ثبت شرکت سهامی عام چقدر زمان می‌برد؟

مدت‌زمان تشکیل شرکت سهامی عام به عوامل مختلفی بستگی دارد. از جمله این عوامل می‌توان به کامل‌بودن اسناد، وضعیت مجوزها، نحوه رسیدگی به درخواست، طی تشریفات پذیره‌نویسی و تحقق شرایط قانونی تشکیل شرکت اشاره کرد.

به همین دلیل، فرایند تشکیل شرکت سهامی عام ممکن است نسبت به ثبت شرکت‌هایی که تمام سرمایه آن‌ها توسط مؤسسان تأمین می‌شود، پیچیده‌تر و زمان‌برتر باشد.

اعلام یک مدت‌زمان قطعی برای تمام پرونده‌ها دقیق نیست. برای برآورد واقع‌بینانه، باید مراحل قانونی موردنیاز، وضعیت اسناد و الزامات خاص فعالیت بررسی شوند.

• تعهدات مالیاتی شرکت سهامی عام

شرکت سهامی عام پس از تأسیس باید تکالیف مالیاتی قابل اعمال بر خود را مطابق قوانین و مقررات انجام دهد.

این تکالیف به نوع فعالیت، درآمد، معاملات، کارکنان و وضعیت شرکت بستگی دارند و ممکن است شامل تشکیل یا تکمیل پرونده مالیاتی، ارائه اظهارنامه‌ها و گزارش‌های قانونی، نگهداری اسناد مالی و انجام سایر تکالیف مقرر باشند.

ماده ۱۱۰ قانون مالیات‌های مستقیم از جمله مقررات مرتبط با اظهارنامه اشخاص حقوقی است. بااین‌حال، جزئیات تکالیف و مهلت‌ها باید بر اساس متن جاری قانون و وضعیت واقعی شرکت بررسی شود.

برای دریافت اطلاعات رسمی می‌توان به سازمان امور مالیاتی کشور مراجعه کرد.

آیا شرکت سهامی خاص می‌تواند به سهامی عام تبدیل شود؟

در چارچوب قانونی، امکان تبدیل نوع شرکت سهامی به سهامی عام با رعایت شرایط و تشریفات مربوط وجود دارد. این فرایند صرفاً با تغییر عنوان شرکت انجام نمی‌شود.

برای تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام، باید شرایط قانونی مربوط به سرمایه، وضعیت شرکت، اصلاح اساسنامه و مدارک موردنیاز بررسی شود. همچنین تشریفات مربوط به تأمین سرمایه و عرضه سهام، در صورت شمول، باید رعایت شوند.

قانون برای برخی شرکت‌های سهامی موجود، شرایطی مانند تأمین حداقل سرمایه مقرر، گذشت حداقل دو سال از ثبت، تصویب دو ترازنامه و تطبیق اساسنامه با مقررات شرکت سهامی عام را پیش‌بینی کرده است. بااین‌حال، نحوه اعمال مقررات باید بر اساس وضعیت شرکت و متن قانونی قابل اجرا بررسی شود.

اگر قصد تبدیل شرکت خود از سهامی خاص به سهامی عام را دارید، بهتر است پیش از تصمیم‌گیری، وضعیت سرمایه، صورت‌های مالی، اساسنامه و شرایط قانونی مربوط بررسی شود. بدین منظور می‌توانید از خدمات مشاوره ثبتتو به منظور تسهیل در این فرآیند بهره‌مند شوید.

خدمات ثبت شرکت سهامی عام در ثبتتو

تأسیس شرکت سهامی عام به دلیل وجود مراحل متعدد قانونی، نیازمند دقت در آماده‌سازی اطلاعات و اسناد است. مؤسسان باید درباره سرمایه، ساختار سهام‌داری، موضوع فعالیت، طرح اساسنامه و تشریفات پذیره‌نویسی تصمیم‌گیری کنند.

در چنین شرایطی، استفاده از خدمات ثبتی و مشاوره‌ای متناسب با پرونده می‌تواند به منظم‌شدن فرایند و کاهش خطاهای ناشی از نقص اطلاعات کمک کند.

در ثبتتو، متقاضیان می‌توانند متناسب با خدماتی که مجموعه در حال حاضر ارائه می‌دهد، برای آشنایی با فرایندهای ثبتی و بررسی نیازهای خود اقدام کنند. پیش از درج هرگونه ادعا درباره هزینه، مدت انجام کار یا خدمات اختصاصی، باید اطلاعات واقعی و به‌روز مجموعه بررسی شود.

اگر قصد تأسیس شرکت سهامی عام را دارید، بهتر است ابتدا برنامه اقتصادی، میزان سرمایه موردنیاز، تعداد مؤسسان، نوع فعالیت و الزامات احتمالی نهادهای ناظر را مشخص کنید. سپس می‌توان مراحل قانونی و مدارک موردنیاز را با توجه به شرایط پرونده بررسی کرد.